Elon Musk bu haftanın Avrupa’daki en hararetli startup tartışmasına tek kelimeyle tepki veriyor: “Wow.” Bu kıvılcımı başlatan ise Stripe CEO’su Patrick Collison’ın, bir Alman girişimcinin 90 sayfalık yatırım sözleşmesini bir noter tarafından harfiyen okuması için 30.000 avro ücret ödemek zorunda kalmasına dair paylaşımı. Alman yasalarına göre bu seans zorunlu.

Collison, kurucuya Alman startup bürokrasisiyle ilgili dehşet hikâyelerinin abartılı olup olmadığını sordu ancak aldığı yanıt beklentilerin tam tersi oldu: Bu hikâyeler aslında hafif kalıyor. Girişimcinin ilk şirketi noterden dolayı hem parayı hem günü kaybetti. İkinci şirketini ise artık Almanya dışında kurdu.

Almanya’da 30.000 Avro’luk Noter Ücreti Neden Söz Konusu?

Bu kural gerçek ve Collison’ın anlattığı deneyimin temeli ise Alman noterlik yasası Beurkundungsgesetz’in 13. maddesi. Bu yasa gereği noterin odadaki her bir kişiye sözleşmenin tam metnini yüksek sesle okuması şart.

Ardından taraflar sözleşmeyi onaylayarak elle imzalamak zorunda. Özellikle Almanya’da kurulan GmbH türü şirketlerde, yeni yatırım alma ya da hisse devri gibi işlemler noter onaylı sözleşme olmadan mümkün değil. Bu yüzden startup’lar yatırım turlarında bu masrafa takılıyor.

Ücreti belirleyen ise noter değil, devlet. Ayrıca “GNotKG” adı verilen ikinci bir yasa, noterin ücretinin anlaşmanın toplam değerine göre belirlenmesini sağlıyor. Yani yatırım büyüdükçe fatura da katlanıyor. Okuma için harcanan saatlerin hiçbir önemi yok.

Venture hukukçusu Wolfgang Weitnauer’in belirttiğine göre, Karlsruhe Yüksek Eyalet Mahkemesi de bu hesap şekline onay verdiği bir karar açıkladı.

Yatırımcılar, anlaşmadan önce şirkete yaklaşık 7 milyon avro yatırdı ve şirketin değeri 21 milyon avroya ulaştı. Sözleşmedeki çıkış maddeleri bile toplam değer hesabına dâhil edildi.

Noter, böylece işlemin toplam değerini yaklaşık 35 milyon avro olarak hesapladı. Sadece okuma ücreti 63.110,85 avro oldu. Noterin toplam faturası yaklaşık 100.000 avro düzeyine ulaştı. Mahkeme ise her kuruşu geçerli saydı.

Kripto para kurucuları bu tabloyu çok tanıdık bulacaktır. Çünkü Almanya, Avrupa Birliği’nde Markets in Crypto-Assets (MiCA) framework kapsamında liderliği elinde bulunduruyor.

Kripto Para Benimseme Oranı Almanya, Kaynak: Datawallet

Buna rağmen, kripto startup’lar Almanya’dan daha dostane ülkelere göç ediyor. Küçük ölçekli şirketlere göre, MiCA uyumluluğunun maliyeti, tek pazar avantajlarından daha ağır basıyor.

Kurucular Tepkili: Brüksel Alternatif Hazırlığında

Musk’ın tek kelimelik tepkisi sosyal medyanın en çok konuşulanıydı. Ancak asıl çarpıcı karşılaştırma yatırımcılardan geldi. Y Combinator kurucusu Paul Graham, ABD’de girişim yatırımcılarının yalnızca isimler ve rakamları kontrol ederek, kuluçka merkezinin standart SAFE anlaşmasını imzaladığını hatırlattı.

Ne kamuya açık okuma var ne de yasal bir tarife söz konusu.

Just Eat Takeaway kurucusu Jitse Groen şöyle açıkladı: ‘Bizim (Lieferando) sözleşmemiz daha da uzundu ve okuma sabaha kadar sürdü, üstelik Almanca. Sanırım en az 200.000 avro tutmuştu. Tuvalete gittiğimde noter okumayı bile durdurdu. Ama yine de eğlenceliydi’ dedi.

Bu rakam ise resmi bir fatura değil, sadece tahmini bir değer.

Ağır bürokrasi yalnızca Almanya’yla da sınırlı değil görünüyor. İtalyan kurucu Stefano, çeviri vekalet nedeniyle İtalyan ve Belçikalı noterlerin anlaşmazlığa düşmesiyle neredeyse iptal edilen bir tohum yatırım turundan bahsediyor. Çözüm olarak 21.000 avro fatura ve zorunlu yüz yüze imza istediler.